Люди знову знаходяться на межі знищення, і виною тому не інопланетні загарбники, як було раніше, а творіння самої людини. Розгромивши «гідру», в руки до Тоні Старку потрапляє посох Локі, і він здогадується, що з нього можна зробити ідеального захисника Землі, який зробить життя людей безпечною, в незалежності від того, яка загроза їм загрожуватиме. Але в експерименті щось пішло не так, і тепер створений ним штучний інтелект вирішує знищити людей, вважаючи їх головною загрозою для планети. «Щ.И.Т.» не в силах зупинити його, і тому команді «месників» знову доведеться зібратися і зіткнутися з найсильнішим своїм ворогом. Альтрон ж у свою чергу хитрістю переманює на свій бік алую Відьму, одну з найсильніших дівчат зі здібностями, і її брата Ртуть, здатного переміщатися з надзвуковою швидкістю. По ходу фільму героям доведеться битися не тільки з АЛЬТРОН і його командою, але і для початку перемогти демонів, що живуть усередині команди і заважають їм діяти як одне ціле. Месники і Альтрон зійдуться в епічності битві, на кону якої буде подальше існування людства.